창업교원의 주식출연 및 매각 등에 관한 시행세칙

창업교원의 주식출연 및 매각 등에 관한 시행세칙

제정 2021. 01. 11. 서울대학교시행세칙 제1호

개정 2021. 05. 18. 서울대학교시행세칙 제2호

개정 2022. 11. 04. 서울대학교시행세칙 제3호

제1조(목적) 이 세칙은 「서울대학교 창업 지원에 관한 규정」(이하 “규정”이라 한다) 제2조제1호 및 제17조제6항에 따라 창업교원의 주식출연 및 매각 등에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(정의) 이 세칙에서 사용하는 용어는 이 세칙에서 특별히 정의한 경우를 제외하고는 규정에서 정의된 내용과 동일한 의미를 가진다.

제3조(창업) ① 규정 제2조 제1호 가목에서 “시행세칙에서 정하는 자”는 명칭이나 직함을 불문하고 창업기업을 대표하는 사람으로서 대표이사, 이사, 상근감사(합명회사, 합자회사 또는 유한책임회사의) 사원, 지배인 등이나 또는 이와 동일시 할 수 있는 자를 의미한다.

② 규정 제2조 제1호 나목에서 “시행세칙에서 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특별관계인”이라 한다)는 창업자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다. 이하 같다)

2. 6촌 이내의 혈족

3. 4촌 이내의 인척

4. 양자의 생가(生家)의 직계존속

5. 양자 및 그 배우자와 양가(養家)의 직계비속

6. 혼인 외의 출생자의 생모

7. 창업자의 금전이나 그 밖의 재산으로 생계를 유지하는 사람 및 생계를 함께 하는 사람

8. 창업자 단독으로 또는 그와 제1호부터 제7호까지의 관계에 있는 자와 합하여 법인이나 단체에 100분의 30 이상을 출자하거나, 그 밖에 임원의 임면 등 법인이나 단체의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 임원(창업자 단독으로 또는 그와 제1호부터 제7호까지의 관계에 있는 자와 합하여 임원의 임면 등의 방법으로 그 법인 또는 단체의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있지 아니함이 창업자의 확인서 등을 통하여 확인되는 경우에 그 임원은 제외한다)

9. 창업자 단독으로 또는 그와 제1호부터 제8호까지의 관계에 있는 자와 합하여 법인이나 단체에 100분의 30 이상을 출자하거나, 그 밖에 임원의 임면 등 법인이나 단체의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 임원(창업자 혼자서 또는 그와 제1호부터 제8호까지의 관계에 있는 자와 합하여 임원의 임면 등의 방법으로 그 법인 또는 단체의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있지 아니함이 창업자의 확인서 등을 통하여 확인되는 경우에 그 임원은 제외한다)

③ 규정 제2조 제1호 다목에서 “시행세칙에서 정하는 경우”는 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 창업기업의 대표자의 임면 또는 이사 총수의 100분의 50 이상의 선임

2. 창업기업의 조직변경, 신규투자 또는 중요계약의 체결 등 주요 경영사항이나 업무집행에 대한 지배적인 영향력의 행사

제4조(창업교원의 확약서 제출) 창업교원은 규정 제9조에 따라 창업승인을 신청할 때에는 별표 1 또는 별표 2의 확약서를 본교에 제출하여야 한다.

제5조(창업교원의 주식 출연) ① 창업교원은 주식 출연 당시 창업교원의 창업기업에 대한 보유지분비율과 무관하게 규정 제17조 제1항에 따라 출연한도 주식 수에 해당하는 주식 출연 의무를 부담한다.

② 규정 제2조 제1항의 요건을 충족하는 2인 이상의 창업교원이 공동으로 창업기업을 창업하는 경우 각 창업교원은 연대하여 규정 제17조 제1항에 따른 주식 출연 의무를 부담한다.

③ (삭제)

제6조(창업교원의 보유주식 매각) ① 창업교원이 보유하고 있는 창업기업의 발행주식의 전부 또는 일부(이하 본조에서 “창업교원 대상주식”이라 한다)를 제3자(이하 본조에서 “잠재적 매수인”이라 한다)에게 매각, 양도, 이전, 교환(이하 총칭하여 “처분”이라 한다)하고자 하는 경우, 창업교원은 사전에 본교에 서면으로 다음 각 호의 내용을 통지(이하 본조에서 “매도통지”라 한다)해야 한다.

1. 해당 창업기업

2. 창업교원 대상주식 수

3. 1주(좌) 당 예정 처분가격

4. 처분 예정일

5. 기타 처분의 주요 조건

② 본교가 창업교원으로부터 매도통지를 받은 날로부터 30일 이내(이하 “동반매도권 행사기간”이라 한다)에 규정 제17조 제1항에 따라 창업교원이 출연한 창업기업의 주식을 보유하고 있는 수증자(이하 “동반매도권자”라 한다)는 창업교원에게 그가 보유하는 창업기업의 주식을 창업교원 대상주식과 함께 창업교원 대상주식의 처분 조건과 최소한 동일한 조건으로 처분해 줄 것을 요청할 수 있는 권리(이하 “동반매도권”이라 한다)를 행사할 수 있다.

③ 동반매도권자가 동반매도 행사기간 내에 동반매도 의사를 창업교원에게 서면으로 통지한 경우, 창업교원은 매도통지에 기재된 조건(이하 “처분 조건”이라 한다)에 따라 동반매도권자의 주식이 잠재적 매수인에게 처분되도록 하여야 한다. 단, 동반매도권자의 동반매도권 행사로 창업교원 및 동반매도권자가 매도를 원하는 수량이 잠재적 매수인이 매수하고자 하는 수량을 초과하는 경우, 잠재적 매수인의 양해 하에 창업교원과 동반매도권자는 소유하고 있는 지분비율에 따라 안분하여 처분하기로 한다.

④ 동반매도권자가 동반매도권 행사기간 내에 본조에 따른 동반매도권을 행사하지 않거나 동반매도권을 행사하지 않겠다는 의사를 통지하는 경우, 창업교원은 동반매도권 행사기간 종료일 또는 동반매도권 불행사 통지를 수령한 날로부터 3개월 이내에 창업교원 대상주식 전부를 처분 조건(또는 이보다 창업교원에게 유리하지 않은 조건)으로 잠재적 매수인에게 처분하는 법적 구속력 있는 매매계약을 체결할 수 있다. 위 3개월의 기간 내에 법적 구속력 있는 계약이 체결되지 않는 경우, 창업교원은 본조의 규정을 재차 완전히 준수하는 경우에만 창업교원 대상주식을 양도할 수 있다.

제7조(수증자의 보유주식 매각) ① 수증자가 규정 제17조 제1항에 따라 창업교원으로부터 출연 받은 창업기업의 보유주식의 전부 또는 일부(이하 본조에서 “수증자 대상주식”이라 한다)를 제3자(이하 본조에서 “잠재적 매수인”이라 한다)에게 처분하고자 하는 경우, 수증자는 창업교원에게 서면으로 제6조 제1항 각 호의 내용을 통지(이하 본조에서 “매도통지”라 한다)해야 한다.

② 창업교원이 수증자로부터 매도통지를 받은 날로부터 30일 이내(이하 “우선매수권 행사기간”이라 한다)에 창업교원 또는 창업교원이 지정하는 자(이하 “우선매수권자”라 한다)는 수증자 대상주식을 매도통지에 기재된 처분 조건(이하 “처분 조건”이라 한다)과 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”이라 한다)를 행사할 수 있다.

③ 우선매수권자가 우선매수권 행사기간 내에 우선매수 의사를 수증자에게 서면으로 통지한 경우, 수증자는 처분 조건에 따라 우선매수권자에게 수증자 대상주식을 처분하여야 한다. 우선매수권자는 수증자가 처분하고자 하는 수증자 대상주식 전부를 매수하는 경우에만 우선매수권을 행사할 수 있다. 단, 우선매수권자와 잠재적 매수인이 수증자가 처분하고자 하는 수증자 대상주식을 일정 비율로 안분하여 매수하기로 합의하는 경우에 한하여 우선매수권자는 수증자 대상주식 일부에 대하여도 우선매수권을 행사할 수 있다.

④ 우선매수권자가 우선매수권 행사기간 내에 본 조에 따른 우선매수권을 행사하지 않거나 우선매수권을 행사하지 않겠다는 의사를 통지하는 경우, 수증자는 우선매수권 행사기간 종료일 또는 우선매수권 불행사 통지를 수령한 날로부터 3개월 이내에 수증자 대상주식 전부를 처분 조건(또는 이보다 제3자에게 유리하지 않은 조건)으로 잠재적 매수인에게 처분하는 법적 구속력 있는 매매계약을 체결할 수 있다. 위 3개월의 기간 내에 법적 구속력 있는 계약이 체결되지 않는 경우, 수증자는 본조의 규정을 재차 완전히 준수하는 경우에만 수증자 대상주식을 양도할 수 있다.

제8조(통지의무) 규정 제2조제1호가목 또는 다목에 해당하는 창업교원은 창업기업의 이사회 안건을 수증자에 서면으로 사전 통지하여야 한다.

부칙 <제00002호, 2021. 5. 18.>

제1조(시행일) 이 세칙은 공포한 날부터 시행한다.

제2조(적용례) 이 세칙은 시행 후 창업승인이 완료되는 창업기업부터 적용한다.

부칙 <제00003호, 2022. 11. 4.>

제1조(시행일) 이 세칙은 공포한 날부터 시행한다.

제2조(창업교원의 주식 출연에 관한 적용례) 제5조제2항의 개정세칙은 이 시행세칙 시행일 전 공동으로 창업하였으나 주식 출연을 완료하지 않은 창업교원부터 적용한다.

제3조(출연된 주식의 미반환) 이 시행세칙 시행일 이전에 적법하게 출연된 주식은 반환하지 않는다.